“退市中的投資者教育保護”丨退市制度的規范與完善

注：本資料源自中證中小投資者服務中心

2020年10月31日，國務院金融穩定發展委員會召開專題會議，其中“增強資本市場樞紐功能，全面實行股票發行注冊制，建立常態化退市機制，提高直接融資比重”等會議內容具有重要意義并引起了廣泛關注。退市制度是資本市場的重要基礎性制度，退市制度的改革關系到資本市場的長遠發展。結合新《證券法》等規定，一起來了解下上市公司退市制度的相關內容。

新《證券法》關于退市制度的優化

退市一般是指上市公司由于未滿足交易所的上市標準而主動或被動終止上市的情形，即上市公司股票在證券交易所終止上市交易，由上市公司變為非上市公司。關于退市，原《證券法》第55條、第56條、第60條、第61條分別規定了股票、公司債券先暫停上市、后終止上市的程序及其暫停上市、終止上市的具體情形。

對此，新《證券法》第48條第一款規定：“上市交易的證券，有證券交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業務規則終止其上市交易。”新《證券法》將原《證券法》的規定進行了修改，簡化了退市程序，取消了股票、公司債券暫停上市的規定，不再規定股票、公司債券終止上市的具體情形，授權證券交易所按照其業務規則來進行規定。新《證券法》對退市制度進行了精簡與優化，體現了其尊重市場的立法理念。

現行退市制度的規范與類型

新《證券法》將證券終止上市的情形授權證券交易所的業務規則來規定，實際上是在規則上的進一步明確，為將來完善退市制度預留了充足的制度空間。目前，證券交易所已就退市制度規則的銜接作出相應安排。對于已經實行注冊制的科創板與創業板，關于其退市制度的規范分別體現于上海證券交易所于2019年4月發布的《上海證券交易所科創板股票上市規則》以及深圳證券交易所于2020年6月發布的《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，兩者均設置了專章對退市制度進行了詳盡規定，包括了退市類型、聽證與復核、退市整理期等退市制度的核心內容。

就現行退市制度的類型而言，可分為強制退市和主動終止上市。其中可引發上市公司強制退市的情形主要有四大類：第一，重大違法強制退市，比如上市公司欺詐發行、重大信息披露違法等；第二，交易類強制退市，比如上市公司連續20個交易日股票收盤價均低于股票面值等；第三，財務類強制退市，比如上市公司明顯喪失持續經營能力，財務指標不符合上市交易標準等；第四，規范類強制退市，比如上司公司未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告等。

建立常態化退市機制的意義

退市制度作為資本市場的重要基礎性制度，建立常態化退市機制具有如下意義：

其一，建立常態化退市機制有利于促進資本市場優勝劣汰。市場化是資本市場改革發展的目標，其本質是明確政府與市場的邊界，發揮市場在資源配置中的決定性作用。市場配置資源是最有效率的形式，但優勝劣汰也是市場的基本競爭規律。資本市場作為市場的一部分，同樣也遵循著優勝劣汰的競爭規律。一個持續健康有序的資本市場，應當有暢通的“入口”，即充分發揮資源配置和資本樞紐的功能，允許符合條件的優秀公司能夠便捷地進入市場進行融資和交易。也應當有完善的“出口”，使不具備上市條件的公司退出資本市場，降低市場的整體交易成本。因此，常態化的退市機制能夠加速資本市場正常出清，促進資本市場的完善。

其二，建立常態化退市機制有利于保障注冊制的的全面有序推行。目前，科創板、創業板已經實行注冊制，全面推行注冊制離不開配套制度措施的跟進，而退市制度正是注冊制的重要配套制度措施之一。注冊制強化信息披露，注重公司的持續經營能力，一定程度上能夠降低公司進入市場的門檻，但這并不意味著資本市場只進不出。注冊制的推行需要強化事中、事后監管，離不開高效的退市機制。常態化的退市機制，完善的退市標準以及精簡科學的退市程序有利于保障全面推行注冊制。