寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于子公司吸收合并其全資子公司公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 子公司溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司擬吸收合并其全資子公司溫州寧聯(lián)投資置業(yè)有限公司。

l 本次合并在公司董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)和政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。

l  本次合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

一、合并概述

公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議并表決通過(guò)了《關(guān)于子公司溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司擬吸收合并其全資子公司溫州寧聯(lián)投資置業(yè)有限公司的議案》，同意子公司溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“溫州銀聯(lián)公司”）對(duì)該公司的全資子公司溫州寧聯(lián)投資置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“溫州寧聯(lián)公司”）實(shí)施整體吸收合并。

本次合并完成后，溫州寧聯(lián)公司的獨(dú)立法人資格予以注銷，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和業(yè)務(wù)等由溫州銀聯(lián)公司依法承繼。

根據(jù)《公司章程》及公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定，本次合并在公司董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)和政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。

本次合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、合并雙方基本情況

（一）合并方

1、公司名稱：溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司；

2、公司類型：有限責(zé)任公司；

3、住所：蒼南縣靈溪鎮(zhèn)玉蒼路（與體育場(chǎng)路交叉口）銀聯(lián)大廈；

4、法定代表人：王維和；

5、注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元整；

6、經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)（憑資質(zhì)經(jīng)營(yíng)）**（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；

7、主要股東：本公司持股比例：51%；寧波華南投資有限公司持股比例：49%；

8、成立時(shí)間：2007年9月25日；

9、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況：2017年12月31日，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額250,078萬(wàn)元、歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)31,093萬(wàn)元；2017年度，經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入331,101萬(wàn)元、歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)23,004萬(wàn)元。

（二）被合并方

1、公司名稱：溫州寧聯(lián)投資置業(yè)有限公司；

2、公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）；

3、住所：蒼南縣靈溪鎮(zhèn)體育場(chǎng)路（玉蒼路口）銀聯(lián)大廈二樓；

4、法定代表人：龔海；

5、注冊(cè)資本：25,000萬(wàn)元；

6、經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)（憑資質(zhì)經(jīng)營(yíng)）**（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；

7、主要股東：溫州銀聯(lián)公司持有100%股權(quán)；

8、成立時(shí)間：2004年6月2日；

9、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況：2017年12月31日，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額96,533萬(wàn)元、凈資產(chǎn)29,479萬(wàn)元；2017年度，經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入116,417萬(wàn)元、凈利潤(rùn)4,621萬(wàn)元。

合并雙方的上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。

三、相關(guān)安排

1、公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)本合并事項(xiàng)后，合并雙方將依法定程序辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于：通知和公告?zhèn)鶛?quán)人、資產(chǎn)移交、資產(chǎn)權(quán)屬變更登記以及稅務(wù)、工商等變更或注銷登記。

2、溫州銀聯(lián)公司擬通過(guò)整體吸收合并的方式合并溫州寧聯(lián)公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和業(yè)務(wù)。本次合并完成后，溫州銀聯(lián)公司存續(xù)經(jīng)營(yíng)，溫州寧聯(lián)公司的獨(dú)立法人資格予以注銷。

3、溫州銀聯(lián)公司合并溫州寧聯(lián)公司的合并基準(zhǔn)日由溫州銀聯(lián)公司股東會(huì)決議予以確定。

4、本次合并完成后，溫州寧聯(lián)公司的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和業(yè)務(wù)均由溫州銀聯(lián)公司依法承繼；溫州寧聯(lián)公司的所有人員均由溫州銀聯(lián)公司予以吸納。

四、本次合并目的及對(duì)公司的影響

鑒于溫州寧聯(lián)公司現(xiàn)有的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)任務(wù)已臻完成，故本次合并有利于合理配置資源，減少管理層級(jí)，降低管理成本，提高公司運(yùn)行效率。

由于溫州寧聯(lián)公司系公司控股子公司溫州銀聯(lián)公司的全資子公司，該等公司合并前財(cái)務(wù)報(bào)表均已納入本公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，所以，本次合并本身對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的影響。

本次合并完成后，溫州寧聯(lián)公司不再納入公司合并報(bào)表范圍。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                                     二〇一八年四月十六日