寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第七屆監(jiān)事會2014年第一次臨時會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
公司第七屆監(jiān)事會2014年第一次臨時會議通知于
一、審議并表決通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
二、審議并表決通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易事項中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方暨股份認(rèn)購方為浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）。榮盛控股現(xiàn)持有公司29.90%的股份，為公司控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
三、審議并表決通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
1、交易方案
公司擬通過發(fā)行股份的方式向榮盛控股購買其持有的杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“盛元房產(chǎn)”）50%的股權(quán)以及大連海濱置業(yè)有限公司（以下簡稱“海濱置業(yè)”）50%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
2、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)價格
以
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
3、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
4、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式采用向特定對象非公開發(fā)行股份方式，發(fā)行對象為榮盛控股。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
5、發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的定價基準(zhǔn)日為公司第七屆董事會2014年第一次臨時會議決議公告日。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本次交易的定價基準(zhǔn)日之前20個交易日公司股票均價為6.71元/股。公司向榮盛控股收購資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為人民幣6.71元/股。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格將按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進(jìn)行調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
6、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行的A股股票數(shù)量將根據(jù)交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格和發(fā)行價格確定，并以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值和發(fā)行價格計算，本次發(fā)行數(shù)量約為16,149.72萬股。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股數(shù)將按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
7、上市地點
本次非公開發(fā)行股票鎖定期滿后，在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
8、本次發(fā)行股份鎖定期
榮盛控股承諾，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中認(rèn)購的公司股份。限售期限屆滿后，按中國證監(jiān)會及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。若交易對方所認(rèn)購股份的鎖定期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本公司及交易對方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
9、標(biāo)的資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬
自本次交易的評估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
10、公司滾存未分配利潤安排
公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的全體股東共享。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
11、本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行議案之日起十二個月。但如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則該授權(quán)有效期自動延長至本次發(fā)行完成日。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會逐項審議。
四、審議并表決通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》
監(jiān)事會同意《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。
公司獨立董事已于事前認(rèn)可本次交易有關(guān)議案，一致同意將本次交易相關(guān)的議案提交董事會審議。公司獨立董事已對本次交易發(fā)表了獨立意見。本次交易獨立財務(wù)顧問華西證券有限責(zé)任公司就此預(yù)案發(fā)表了《華西證券有限責(zé)任公司關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》和《華西證券有限責(zé)任公司關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司獨立董事關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
五、審議并表決通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司與浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司之間關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議>的議案》
監(jiān)事會同意公司與榮盛控股簽訂《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司與浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司之間關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》，即公司以發(fā)行A股股份的方式向榮盛控股收購其持有的盛元房產(chǎn)50%的股權(quán)以海濱置業(yè)50%的股權(quán)。本次交易事項經(jīng)公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該協(xié)議即生效。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
六、審議并表決通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
監(jiān)事會對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定作出審慎判斷，認(rèn)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合前述規(guī)定：
1、 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為盛元房產(chǎn)50%股權(quán)和海濱置業(yè)50%股權(quán)。盛元房產(chǎn)和海濱置業(yè)已經(jīng)履行其生產(chǎn)經(jīng)營所需的報批程序并取得相關(guān)證照；本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，已在《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》詳細(xì)披露向有關(guān)主管部門報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。
2、 本次交易中，交易對方已經(jīng)合法擁有盛元房產(chǎn)50%股權(quán)、海濱置業(yè)50%股權(quán)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；交易對方對標(biāo)的資產(chǎn)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；本次重組完成后，盛元房產(chǎn)和海濱置業(yè)將成為上市公司的子公司。
3、 盛元房產(chǎn)、海濱置業(yè)擁有生產(chǎn)經(jīng)營所需的完整資產(chǎn)，本次重大資產(chǎn)重組有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
4、 本次重大資產(chǎn)重組有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
七、審議并表決通過了《關(guān)于提請股東大會同意浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司免于以要約方式增持股份的議案》
本次交易完成后，榮盛控股持有的公司股份比例將超過30%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，榮盛控股應(yīng)向其他股東發(fā)出要約收購。鑒于榮盛控股在取得本次發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有本公司的控制權(quán)，并且榮盛控股已承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，故提請公司股東大會同意榮盛控股免于以要約收購方式增持本公司股份。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
八、審議并表決通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的說明的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事聲明和保證：公司就發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交的法律文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、有效性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易已履行了目前應(yīng)履行的法定程序，將持續(xù)督促公司完整履行其他相關(guān)法定程序，使公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易程序完備，相關(guān)行為符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
特此公告
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司
監(jiān) 事 會
二〇一四年一月十七日